股票代码：600188      股票简称： 兖矿能源    编号：临 2023-026

【资料图】

              兖矿能源集团股份有限公司

 关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期

               行权条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担法律责任。

   重要内容提示：

   第三个行权期可行权数量：12,656,840 份

   第三个行权期可行权人数：419 名

   股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票

   一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司

<2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨

论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励

计划相关事项的议案》。公司独立董事已对 2018 年 A 股股票期权激

励计划（“本次股权激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。

审议通过了《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018 年 A 股股

票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股

权激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

激励计划的批复。

进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票

的行为。

大会（“股东大会”），审议批准了《关于讨论审议公司<2018 年 A

股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公

司<2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关

事项的议案》。

第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司 2018 年 A

股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2018 年 A 股股

票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本

次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。

登记工作，向激励对象 499 人授予 4,632 万份股票期权。期权简称：

兖州煤业期权，期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、

届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权

激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的

议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意将本次股权激励计

划的激励对象人数由 499 名调整至 469 名，所涉及已获授但尚未行权

的股票期权数量由 46,320,000 份调整至 43,020,860 份；行权价格由

人民币 9.64 元/份调整为人民币 7.52 元/份；本次股权激励计划第一

个行权期行权条件已成就，符合条件的 469 名激励对象在第一个行权

期可行权的股票期权数量为 14,184,060 份。监事会对激励对象的主

体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计

划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

至 2022 年 2 月 11 日，截至 2021 年 5 月 19 日，符合行权条件的 469

名激励对象以人民币 7.52 元/份的价格行权 14,184,060 份，第一个

行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票

期权数量为 28,836,800 份。

第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股

票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励

计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，

董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由 469 名调整至 436

名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由 28,836,800 份调整至

/份；本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的

监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立

董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发

表了同意的独立意见。

和第八届监事会第十五次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股

股票期权激励计划激励对象名单的议案》。根据股东大会授权，董事

会将本次股票期权激励计划的激励对象人数由 436 名调整至 430 名，

并相应注销未行权激励对象期权。监事会对调整激励对象名单事项进

行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的

独立意见。

至 2023 年 2 月 10 日，截至 2022 年 4 月 29 日，符合行权条件的 430

名激励对象以人民币 6.52 元/份的价格行权 12,779,580 份，第二个

行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票

期权数量为 13,015,200 份。

和第八届监事会第十九次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股

股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激

励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，

董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由 430 名调整至 419

名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由 13,015,200 份调整至

/份；本次股权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合条件的

监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立

董事对本次股权激励计划调整事项及第三个行权期行权条件成就发

表了同意的独立意见。

   二、本次股票期权激励计划的主要内容

司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、

核心骨干人员。

           公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）

股票。

月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及

各期行权时间安排如表所示：

                                         可行权数量占获

     行权安排               行权时间

                                          授权益数量比

             自授予日起24个月后的首个交易日起至授予

    第一个行权期                                   33%

              日起36个月内的最后一个交易日当日止

             自授予日起36个月后的首个交易日起至授予

    第二个行权期                                   33%

              日起48个月内的最后一个交易日当日止

             自授予日起48个月后的首个交易日起至授予

    第三个行权期                                   34%

              日起60个月内的最后一个交易日当日止

     三、本次股权激励计划第三个行权期的行权条件

序号               行权条件                      成就情况

     公司未发生以下任一情况：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

     定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                 公司未发生左栏所述情形，

                                 满足行权条件。

     （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》

     、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

     当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左栏所述

     派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         情形，满足行权条件。

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

     人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司第三个行权期业绩考核要求：                  （1）公司2015-2017年净

     （1）以2015年-2017年归属于上市公司股东的扣除非经常   利润均值为245,998.97万

    性损益的净利润（“净利润”）均值为基数，2021年度净       元，以此为基数，2021年

    利润增长率不低于159%，且不低于同行业平均水平；         净利润增长率为559%，高

    （2）2021年度每股收益不低于1.30元，且不低于同行业平    于159%。上述指标高于同

    均水平。                              行业平均水平。

                                      （2）公司2021年度每股收

                                      益为3.33元，高于1.30元。

                                      上述指标高于同行业平均

                                      水平。

                                      计划第三个行权期业绩考

                                      核满足行权条件。

    个人绩效考核要求：                         2021年度的个人绩效考核

            优秀    良好     达标     不合格   结果中，1名激励对象个人

     考评结果

            （A）   （B）    （C）    （D）   绩效考核结果为“达标”，

     标准系数   1.0    1.0    0.8    0    第三个行权期按照80%比

     个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划         例行权，其第三个行权期

     行权额度。                            已获授但不能行权的

     。                                注销；2021年度的个人绩

                                      效考核结果中，418名激励

                                      对象个人绩效考评结果为

                                      “良好”及以上，符合个

                                      人绩效考核要求，按100%

                                      比例行权。

    综上，公司本次股权激励计划 419 名激励对象第三个行权期的行

权条件已满足，对应第三期行权的股票期权共计 12,656,840 份。第

三个行权期行权截止日为 2024 年 2 月 8 日。

    四、本次股权激励计划第三个行权期行权具体情况

          公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）

股票。

自主行权主办券商。

止，公司董事会根据政策规定的窗口期及手续办理进展情况确定实际

可行权期限，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对

象选择在实际可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。行权

所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

                    第三个行权期       占授予股票期   占授予时股本

 激励对象       职务       可行权数量        权总数的比    总额的比例

                     （万份）         例（%）      （%）

         党委书记、董事、

 肖耀猛                  5.10         0.14    0.001

           总经理

 赵青春     董事、财务总监      8.84         0.24    0.002

 田兆华       副总经理       5.10         0.14    0.001

 马俊鹏       总工程师       5.10         0.14    0.001

 康   丹     安全总监       4.08         0.11    0.001

 王九红       副总经理       4.08         0.11    0.001

     其他人员（413人）     1,233.384     33.11    0.251

      合计（419人）      1,265.684     33.98    0.258

  注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分

比结果四舍五入所致；

    ②对于上表所列的第三个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限

公司实际确认数为准。

     五、独立董事的独立意见

     公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立

意见如下：

划》”）、公司《2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》

（“《考核管理办法》”）的规定，419 名激励对象第三个行权期行

权条件已经成就，符合本期行权条件，作为本次可行权的激励对象主

体资格合法、有效。

股票期权的行权数量为 12,656,840 份。第三个行权期行权截止日为

联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法

规和《公司章程》的有关规定。

管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，

同意符合条件的 419 名激励对象按照本次股权激励计划的相关规定

在第三个行权期内自主行权。

  六、监事会意见

权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合

《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《股权激励计

划》《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权

激励对象的主体资格合法、有效。

权数量为 12,656,840 份。上述事项符合《管理办法》《股权激励计

划》《考核管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在

损害公司及股东利益的情形。

  七、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则

第 22 号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采

用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定

价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理

方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的

选择不会对股票期权的定价造成影响。

  公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则

对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出

具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成

果产生重大影响。

  八、法律意见

  北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书

出具日，本次行权的行权条件已经满足，公司实施本次行权符合《管

理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

  九、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾

问报告认为：公司第三个行权期行权的实质性条件已经成就，且已经

取得必要的批准和授权，符合《股权激励计划》要求。

  十、备查文件

意见；

年股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书；

团股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期可行权

相关事项之独立财务顾问报告；

股票期权激励计划及第三个行权期行权条件成就的核查意见；

次调整情况的说明；

票情况的说明。

特此公告。

        兖矿能源集团股份有限公司董事会

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